上海中申律师事务所创始人郭霁接受《红人面对面》栏目组专访，围绕餐饮连锁化加速与合规升级的双重变革，解析合规从 “救火” 到 “系统性防火墙” 的演进逻辑，分享品牌合规筑底、数字化合规风险、中餐出海合规等核心要点，为餐饮连锁品牌蝶变跃升提供法律支撑方案。

9月 23日，由广州市商务局指导，世界中餐业联合会、红餐网联合主办的2025 中国餐饮品牌节(第 34届HCC餐饮产业博览会)在广州举办。期间，上海中申律师事务所创始人郭霁接受了《红人面对面》栏目组的专访，以下为专访实录:

01.本届品牌节以“蝶变・跃升”为主题，而餐饮行业正处于连锁化加速与合规要求升级的双重变革之中。您如何看待法律合规的演进？

郭霁：我们律所从成立之初就专注服务连锁餐饮品牌，确实完整见证了行业合规认知的演进 —— 从最初 “对合规无概念，仅在问题出现后被动补漏”，到 “将合规视为必须解决的核心问题”，再到如今 “形成系统性合规思维”，经历了三个关键阶段。

结合 “蝶变与跃升” 的主题来看，当下连锁品牌若想在行业连锁化浪潮中占据一席之地，“规模化” 是发展上限，而 “系统性合规建设” 是底层根基。可以说，合规已从 “救火式应对”“防火式预防”，升级到 “系统性建立风险防火墙” 的阶段，成为品牌规模化的前提。

02.如何让合规从 “风险防控工具”，跃升为驱动连锁商业模式创新与可持续发展的核心组件？

郭霁：连锁的本质是商业模式的迭代 —— 从直营、加盟，到联营、合伙制，门店模型在不断更新；品牌盈利也从单一的加盟费、品牌使用费，拓展到供应链收益、新零售业务等多元板块。但所有商业模式的落地，都必须依赖 “法律合同构建的规范体系”。就像我提到的 “合伙制设计”：必须先确定商业模型，再通过法律手段落地，才能形成闭环。

03. 许多连锁品牌在快速拓店过程中采用“联营”“城市合伙人”“合伙制”等创新模式。但从法律角度看，这些模式常面临“名为合伙、实为加盟”或“规避劳动关系”的认定风险。您认为企业在设计这类合作机制时，应如何平衡灵活性与合规性？有哪些关键法律边界必须守住？

郭霁：首先要明确优先级 ——合规性是前提，灵活性需建立在合规基础上。商业模式可以千变万化，但法律规定具有相对稳定性，不会频繁调整。因此在设计阶段，就必须先完成合规风险排查，确保所有设计有充分法律依据，再基于此优化灵活性，这样才能避免风险。

您提到的风险，本质是设计初衷的问题：如果初衷是 “在合规框架内创新商业模式”，就不会出现这类问题；但如果初衷是 “通过包装规避社保、加盟备案等义务”，从根源上就偏离了合规，后续必然爆发风险。

04. 快速扩张的品牌常因早期合规疏漏（如主体架构混乱、知识产权未归集）被迫停步，创始人应从哪个阶段开始系统性合规筑底？

郭霁：“道生一，一生二，二生三，三生万物”，对餐饮品牌而言，“道” 就是合规 ——从品牌启动的第一天起，就该启动合规布局，核心先抓两点：

第一是知识产权保护，重中之重是注册商标。品牌的法律身份是注册商标，未来维权、规模化扩张都依赖它。不能简单注册一个商标就完事，需结合品牌发展阶段做系统规划：比如核心品类先注册，延伸品类逐步补全；还要规避 “宣传投入后发现商标无法注册” 或 “侵犯他人商标权” 的风险 —— 曾有品牌花重金打响知名度后，因商标侵权被迫更名，前期投入全白费，甚至面临赔偿，这类教训很惨痛。在我看来，“无注册商标，不启动品牌发展” 是首要原则。

第二是股权顶层设计，哪怕只有 1-2 家店也要做。股权结构不合理，后期易引发运营僵局，让品牌难以为继。比如我们遇到过案例：几人合伙开单店，因未明确 “单店股东” 与 “品牌股东” 的区别，单店投资人逐渐变成品牌股东，但部分人无法匹配品牌发展所需的认知与能力，又不愿退出，最终导致团队解散。单店股东只需承担单店投资风险，而品牌股东需伴随品牌长期成长，二者权责、收益逻辑完全不同，必须从一开始就通过股权设计明确。

这两点是合规的 “地基”，之后再根据发展阶段补充特许经营备案、员工投资闭环等合规事项，才不会出现 “扩张中补漏” 的被动局面。

05.数字化已成餐饮标配（会员系统、小程序、私域运营），连锁品牌在数字化过程中最易忽略哪些合规风险？

郭霁：主要有三类易被忽略的风险，且每类都可能引发严重后果：

第一是系统安全性。

第二是数据合规—— 消费者个人信息、会员信息的收集与使用，需严格遵循《数据安全法》《个人信息保护法》：比如 “只能收集必要信息，不能过度索权”“使用前需获得消费者同意”“不能擅自向第三方共享数据”。很多品牌在无合规排查的情况下就随意使用数据，比如用会员信息推送营销内容，很容易触发行政处罚。

第三是广告合规—— 连锁品牌的广告风险具有 “传导性”：若一家门店未经总部授权发布违规广告，影响的是整个品牌，甚至可能引发舆情危机、导致品牌崩塌。因此必须通过合同明确 “总部与门店的内容发布权限”，避免权限混乱。

这三类风险的核心解决方案，仍是 “先合规后落地”—— 数字化启动前先做合规排查，明确规则后再推进，比 “出问题再补救” 成本低得多。

06.中餐出海热度上升，但各国法律差异大，品牌迈出国际化第一步时，最先要解决哪些合规事项？

郭霁：中餐出海的合规核心是 “因地制宜、提前布局”，第一步需根据 “经营模式” 明确合规重点：

若采取特许经营（授权）模式，核心抓两点：一是 “知识产权全球布局”—— 到目标国家先注册商标，避免品牌被抢注；二是 “特许经营本地合规”—— 不同国家对特许经营的要求不同（如部分国家需备案，部分需信息披露），但底层逻辑 70% 趋同（均源于美国特许经营规则），可通过专业律所排查目标国具体要求，确保授权合同符合当地法律。

若采取海外投资模式（如合资、独资开店），合规难度更高，需先做 “准入风险排查”：一是目标国对餐饮业的 “外资准入限制”—— 比如泰国限制外资控股餐饮企业（外资股权不得超过 50%），且禁止代持（代持可能面临监禁风险）；二是本地运营合规 —— 包括门店租赁（如是否有外资租赁限制）、消防标准、食品安全、劳工政策（如最低工资、社保要求），这些均需逐一核实，避免因 “水土不服” 导致投资失败。

07.餐饮品牌出海在人才、法税方面可提前布局哪些事项？

郭霁：核心是提前对接专业律所，借助成熟的海外合规数据库降低成本。比如我们从 2018 年就预判中餐出海趋势，至今已梳理全球 60 多个国家的 “特许经营制度、知识产权规则、行业准入政策、门店运营要求（租赁、消防、劳工）、法税政策” 等，形成了完整数据库。

企业无需自己从零调研，只需通过轻量级咨询，付出少量律师费，就能完成目标国的合规风险排查 路。