古有郑和下西洋，今有中餐出海强。中餐正站在“第二次大航海时代”的前沿。面对惊涛骇浪和充满机遇的海外市场，餐饮品牌出海时，法律路径的选择至关重要。

餐饮品牌出海法律路径围绕盈利模式展开，出海的主要盈利模式分为两种：海外投资自营和国际特许经营授权。

品牌出海，商标先行。无论选择哪种模式，出海之前最重要的前置准备工作是国际商标布局。抢注商标，一直是投机分子的掘金高地，国内商标抢注现象已蔓延至海外市场，太二酸菜鱼、茶颜悦色等知名品牌均曾遭遇海外商标被抢注的困境。

兵马未动，粮草先行。不同国家商标注册时间差异很大，有的2个月就可以完成，有的长达36个月。例如，英国、欧盟最短5-8个月可以注册下来；而像越南，需要24-36个月才能完成注册。所以，建议连锁品牌出海前一定要提前完成商标布局，勿临渴而掘井。

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完成国际商标布局后，关于中餐出海所采用的两种盈利模式选择，各有其特定的应用场景和法律注意事项。

海外投资自营适合重服务的品类，可以通过联营、直接投资或与当地合作的方式落地。

国际特许经营授权则更适用于标准化程度高、复制能力强的品类，例如麦当劳在全球80%的业务通过特许经营实现。

那么，这两种模式在具体操作过程中又分别需要注意哪些法律问题呢？接下来将深入探讨。

海外投资自营：品牌运营&门店运营

海外投资自营分为品牌运营和门店运营两种类型：

门店运营是直接投资开设门店，即与海外合作方共同运营实体门店；

品牌运营是通过设立海外公司实现属地化管理，吸纳本土人才在当地运营品牌。

前者侧重门店合作，后者属于品牌层面的全球化运营布局。

无论是品牌运营和门店运营，资金出境都是需要解决的问题。

目前国家对资金出境有严格的管控，主要涉及两种方式：37号文登记和ODI备案。

37号文登记适用于计划在海外上市或搭建架构的企业；

ODI备案则适用于境外投资，例如开设门店或成立公司，相较之下，更适用于连锁品牌出海。

关于37号文登记和ODI备案流程，已经在“@连锁品牌出海找中申”公众号上发表。

该公众号是我们团队在2024年专门针对品牌出海设立的，涵盖全球出海相关的法律和政策研究。我们会定期发布各国出海法律指南，内容涉及30多个国家的法律实践。这些研究成果基于团队自2018年以来的专业积累，旨在为连锁企业提供前沿的免费法律参考，帮助大家节省研究成本。

无论是中外合资还是海外投资，首要任务是确保国内合规，尤其是资金出境的合法性。目前市场上存在对敲等非合规操作，但此类方式会导致境外资金难以回流，并可能面临国家监管风险。因此，我们建议计划出海的企业必须通过合规路径完成资金出境，这是品牌国际化的重要基础。

此外，在海外投资前，必须对目标国家进行充分调研。与中国引进外资的负面清单类似，各国也会对特定行业设置投资限制，例如餐饮、供应链或数字化领域可能对外资有限制。并非所有国家都允许外资完全自由投资建厂，部分国家可能要求合资模式运营，甚至规定必须由本国公民担任法定代表人或持有一定股权比例。

因此，海外投资需分三步推进：

首先，确保国内合规，根据规定，境内个人或企业对外投资需向有关部门进行登记或审批，不同投资项目涉及的审批事项有所不同。

其次，避免负面清单，部分国家将餐饮行业列入外商投资负面清单，品牌方需事先了解当地有关外商投资禁止或限制性方面的法律及政策规定。

最后，国外合规，设计合规的投资主体和治理结构。设立公司前，先了解当地公司法相关规定，避免投资主体、治理结构安排等与当地规定不符，比如明确是否允许独资或必须合资。

国际特许经营授权：特许经营

除开“海外自营”，当前中餐出海，大部分品牌选择的是特许经营模式。

未来学家把特许经营定义

为21世纪最成功的商业模式。

我们律师事务所从2007年开始接触特许经营业务，到2017年做出重大战略调整：砍掉95%的其他业务，只专注为连锁品牌提供法务服务。这次转型决策源于一次关键契机：

当时红餐网举办创业大会邀请我作为分享嘉宾，在筹备杭州站演讲内容时，我深入研究了麦当劳的全球化案例。

数据显示，2017年麦当劳已在全球100多个国家开设36000家门店，品牌价值达900多亿美元；到2024年，其品牌价值已突破2000亿美元。

这引发我的思考：为什么一个洋快餐能取得如此成就，而拥有五千年餐饮文化的中国却未能诞生这样的全球品牌？当时中国餐饮业还面临“千店魔咒”的困境，市场对加盟模式也普遍持怀疑态度。但通过法律层面的系统研究，我们坚信特许经营是推动中国连锁品牌国际化的有效模式，其中餐饮行业最具潜力。

经过深入市场调研，我们发现中国餐饮业已初步具备规模化组织能力和供应链标准化基础。正是基于这些判断，事务所最终决定全面转型。如今看来这个决策是正确的，它首先回应了我们最初的思考——中国连锁品牌完全具备全球化发展的可能性。

其次，特许经营模式具有独特的商业魔力，它通过复制成熟的商业模式和知识产权授权，实现轻资产扩张，助力品牌全球化发展。多年来，我们始终倡导企业采用特许经营模式实现规模增长。其全球拓展能力已得到验证。

最新数据显示，全球餐饮万店品牌格局已发生显著变化。2017年中国餐饮品牌还面临“千店魔咒”的困境，未能进入全球前十；而到2025年，仅用八年时间，中国已诞生三家万店品牌——蜜雪冰城、瑞幸咖啡和华莱士。通过研究华莱士的商业模式可以发现，尽管形式不同，但其品牌与门店之间的核心法律关系仍属于特许经营范畴。这充分证明特许经营是帮助品牌以轻资产模式实现全球扩张的有效路径。

特许经营模式自1865年在美国诞生以来，经过胜家缝纫机等品牌的实践验证，现已被全球100多个国家所接受，展现出极强的国际适应性。得益于数十年的全球化发展，跨国投资相关的公司法体系日益完善，国际条约和司法协作机制也已成熟，因此特许经营在知识产权、公司法和商业规则等方面都不存在实质性法律障碍。

对于标准化程度高的企业，我们始终建议优先考虑特许经营模式。这种模式不仅能快速实现规模扩张，更能持续提升品牌价值，甚至有望超越麦当劳等国际巨头。要实现这一目标，关键在于合规先行，必须注意各国特许经营法规存在差异化要求。国际特许经营规则虽有趋同性，但具体落地时仍需严格遵守目标国家的相关法律法规。

国际特许经营授权第一步  特许经营合规

品牌开展国际特许经营时，除完成知识产权注册外，还需解决特许经营合规问题。我们通过深入研究各国法规，为国内餐饮品牌提供参考依据，节省企业自行研究的时间成本。根据研究结果，我们将目标国家地区分为两类：开放型国家地区和规范型国家地区。

开放型如泰国、新加坡、印度、德国、阿联酋、菲律宾、意大利、新西兰、中国香港等国家地区，不要求特许经营备案，只需完成商标注册即可开展特许经营业务。这类地区的法律环境相对宽松，品牌出海的门槛较低。

规范型国家则包括美国、加拿大、澳大利亚、马来西亚、沙特、韩国、法国、印度尼西亚等，这些国家对中国餐饮品牌出海具有重要战略意义，但要求严格遵守当地特许经营法规。目前我们正在协助多个品牌完成这类国家的特许经营合规工作，确保其海外拓展符合当地法律要求。

开放型国家有一些法律上的特征：

一是这些国家并未制定专门的特许经营法律法规；

二是在资质要求上相对宽松，不像中国需要事后备案，也不像马来西亚需要提前注册；

三是不强制要求特许人履行信息披露义务；

四是对特许经营合同条款没有特殊限制，例如中国规定的冷静期条款、30天信息披露期以及三年最低合约期限等要求均不存在。

在开放型国家开展特许经营业务，主要受一般商事法律规制，核心约束在于禁止虚假宣传、欺诈和不正当竞争行为。这种法律环境大幅降低品牌进入门槛，通常通过合同约定即可开展业务，极大简化出海流程。

规范型国家则对特许经营有着严格的法律要求，主要体现在四个方面：

一是制定专门的特许经营法律法规；

二是设立明确的门槛，比如备案或注册制度；

三是强制信息披露义务。以美国为例，我们为某些品牌制作的信息披露手册英文版就达上百页，可见其规范之严格。

四是这些国家对特许经营合同也有强制性规定。

我们在服务已出海的品牌时，发现普遍存在五大问题：

一是未提前完成商标国际注册；

二是缺乏对目标国特许经营法规的基本了解；

三是忽视信息披露义务；

四是直接套用国内特许经营合同模板；

五是合同条款存在法律效力瑕疵。

这些看似节省成本的做法，往往导致后续更大的合规风险。

值得注意的是，违反海外特许经营法规可能面临比国内更严重的后果。

国内违规主要承担民事责任和商誉损失——除欺诈类案件如上海茶芝兰诈骗案、重庆小黄鸭集资诈骗案等刑事责任外。

而海外违规可能直接触发刑事责任，例如马来西亚就对特许经营违规行为设有刑事处罚条款。

因此，品牌出海必须坚持“合规先行”原则，在商业布局前完成法律合规体系建设。

以马来西亚和美国这两个热门投资国家为例。

马来西亚颁布《马来西亚1998年特许经营法》并于2020年修订，马来西亚特许经营制度的核心要求体现在四个方面：

第一是强制性的前置登记制度，品牌必须完成当地商标注册并获得经营许可后才能开展业务，这与中国的“先运营后备案”监管模式不同。

第二是严格的信息披露规定，要求特许人在签约10天前向加盟商提供完整披露文件。

第三是设立合同要求，包括7天冷静期制度，要求营销推广费用设立独立账户管理，明确竞业限制条款时限，将加盟商离职后的同业禁止期限严格限定在两年以内，相较中国法院的自由裁量模式更具确定性。

马来西亚对特许经营违规行为设定了严格的法律责任体系：

在民事责任方面，违规可能导致特许经营协议被判定无效，需退还全部加盟费用并承担赔偿责任。

行政处罚则区分法人主体和自然人主体：法人违规面临40万至80万元人民币罚款，自然人违规罚款17万至40万元人民币。

对于严重违法行为，如未依法登记或实施欺诈行为，还将追究刑事责任，最高可判处监禁。

美国特许经营法律体系虽然处罚力度不及马来西亚，但非常复杂。因为美国实施联邦制，特许经营法律体系包含两个层级：

一是联邦贸易委员会（FTC）制定的特许经营规则；

二是部分州另行颁布的特别立法。

我们已完成对美国联邦层面及所有州级特许经营法律法规的系统性检索研究，根据调研，51个州中13个州实施特许经营注册制，11个州实行备案制，其余州则无强制要求。

美国特许合规首先是商标注册，值得注意的是，美国商标注册的特殊要求是需要证明商标在当地实际使用。

为满足这一要求，品牌方可通过以下方式操作：在与美国合作方签订协议时，明确约定首家门店的商标使用权归属于品牌方，并将该使用行为作为商标注册申请的依据。这种通过合同约定的变通方式，既符合“使用在先”的注册原则，又避免了品牌方直接在美国开设实体店的高成本投入。需要注意的是，这种操作方式需在投资协议或特许合同中明确约定商标权属条款，以确保其法律效力。

其次，美国联邦法律对特许经营的特殊义务要求是提交FDD（Franchise Disclosure Documents，指特许经营信息披露文件）。美国特许经营法律要求特许人必须在签订合同前14天完成信息披露。如未履行FDD义务，未来将可能面临严厉的法律追责。

若未按照当地要求履行信息披露义务或未完成注册/备案程序，特许人将面临民事处罚，最高罚款金额可达11,000美元，甚至有可能颁布禁令，禁止品牌在当地发展。另外，美国加盟商个人不享有独立诉讼权，由联邦贸易委员会（FTC）向联邦法院代为提起诉讼。

已有中国出海品牌因违规行为遭到美国监管机构处罚，如贡茶因未完成加州特许经营注册，被处以8000美元罚款并收到经营禁令，在完成合规注册前被禁止在加州开展特许经营活动。

国际特许经营授权第二步  全球授权商业模式构建

国际特许经营的第二步就是全球授权的商业模式构建。

目前中餐出海虽然很热，但仅完成从无序被动到战略主动的转变，大部分品牌仍处于海外市场的起步探索阶段。

关于授权模式现状，存在三类常见做法：

一是采取国家代理（分特许）永久授权，一锤子买卖，早期部分快招茶饮品牌通常通过分国家售卖区域代理权，但这种短期套现方式会为后续品牌国际化埋下合同隐患；

二是目前中餐的主流授权模式，单店加盟授权，很多可能套用国内单店加盟合同进行简单修改后直接使用；

三是新型联营模式或者国家代理模式的探索。

关于盈利模式现状，也会沿用国内做法，收取少量加盟费、管理费，赚取少量供应链差价，直接向国外输出国内商业模式。

然而，这些未经本土化改造的简单复制模式，我们认为有待考量，会存在一些隐患：

一是跨国管理能力达不到。

二是可能破坏国际通行的游戏规则，如：不收取加盟费。

年初我参与某知名品牌的越南市场拓展项目时，他们最初计划免收加盟费，我当即提出反对意见：首先这直接放弃了合理的品牌收益；其次可能扰乱当地特许经营市场秩序。最终他们采纳了我的意见，按每家店30万人民币的加盟费用签约了50家。

为什么会让中国品牌思维惯性地选择用中国的方式去出去呢？

其实，因为中国用近十年的特许经营之路走过了别的国家几十年甚至上百年的路。创新的特许经营模式在我国内卷的市场洗礼后，已然引领全球。这一现象也体现在我们服务的两个特殊案例中：澳洲和印尼的华人餐饮品牌专门回国寻求法律服务，因为当地律师无法理解创新的特许经营授权模式。

然而，国际上主流的授权方式仍然是收取特许授权费、权益金等模式，仍处于相对传统的发展阶段。如果现阶段就不收取加盟费，破坏国际特许经营品牌的游戏规则，有可能导致全球特许经营品牌对中国品牌形成不好的印象。

针对这个问题，今年我们美国团队特地参加了迈阿密国际特许经营展，重点调研国际品牌的商业模式。

数据显示，国际品牌加盟费普遍在3.5万至4万美元（约合人民币25万至30万元），单店投资成本约20万至30万美元，咖啡店等简餐业态则需40万至60万美元。

这些参展品牌不只是美国品牌，大部分是全球化运营的国际品牌，其主流盈利模式仍以加盟费和管理费为核心。

这一调研结果提示中国品牌出海时，不应简单复制国内低加盟费的竞争策略，而应首先深入研究目标国市场特性，建立符合国际惯例的商业模式。

中国品牌跨国输出特许经营模式，第二步是建立国际授权规则。通过对客户实践和全球品牌扩张模式的研究，我们总结出四种主流模式：

一是跨国单店或区域授权模式；

二是国家级分特许授权模式，即授权当地合作方在约定期限内自主发展加盟体系；

三是在目标国设立子公司直接运营；

四是组合拳，即前述模式的组合应用。

品牌需根据目标国的市场环境、资源、能力，构建不同的海外授权体系和扩张模型，如授权年限、盈利模式、与合作伙伴的分润等。当前中国品牌出海实践提供了有益启示，初期试水阶段可采取零授权费或小比例投资的灵活方式验证市场接受度，但规模化扩张前必须完成系统的国际化战略规划。

模式一：跨国特许经营授权模式，是指品牌方通过特许经营合同，授权合作方直接在当地开设单家品牌加盟店或授权当地代理商招募加盟商，并由位于国内的品牌方公司进行跨国授权及管理的出海模式。

优点在于可以节省在当地投资建设的成本费用，可以依靠线上视频管理等手段实施管控，降低投资风险与成本，且当地加盟商更熟悉本土市场，有利于国际品牌的快速落地。

这种轻资产模式适合初期探索。但存在管理体系松散、监管力度不足等局限性。

模式二：国家级分特许授权模式，是指品牌方通过分特许授权合同，授权目标市场内设立的主体作为分特许人，在当地自行开店或招商开店的出海模式。

优点是可以节省在当地投资建设的成本费用，降低投资风险与成本；且可以节省跨国运营管理的成本，实现当地化运营管理，有利于更大规模地开拓当地市场。

模式三：当地子公司模式，是指在目标市场境内，由国内品牌方公司投资设立当地公司，由后者在目标市场内直接运营品牌，包括在目标市场内开展品牌直营或加盟业务的出海模式。

优点是建立法律风险“防火墙”；且直接由品牌方在当地管控并运营加盟业务，有助于品牌统一性的实现。

模式四：组合拳，根据品牌发展的不同阶段、不同目标市场的业务情况、当地特许经营相关法律法规等，采取前面三种模式的不同组合。

优点是扬长避短，使各个商业模式效益最大化。

对于监管较为宽松、计划重点发展的国家，适合成立海外公司进行直接运营。

对于监管较为严格的国家，适合通过跨国授权的形式进行试点开拓，品牌落地后，对于重点发展的市场，再设立海外公司维稳及进一步扩展。

上海中申律师事务所介绍

最后介绍一下我们律所，上海中申律师事务所是一家拥有18年历史的专业律师事务所，长期专注于连锁品牌法律服务，已为国内数百个知名品牌提供法务支持。

中申自2017年全面转型特许经营业务后，2018年即启动国际化布局，这源于两个关键契机：

一是我们预判特许经营将成为中国品牌全球化的重要路径；

二是我本人实地考察了多国餐饮市场发展状况，确信中餐出海时机已经成熟。

为此我们提前进行人才储备和知识体系建设，熟悉全球30多个国家的特许经营规则及当地开店相关法规，比如说美国、新加坡、泰国、印度等等，能够为连锁品牌提供高效、合规的出海解决方案，助力本土品牌稳健拓展海外市场。

截至目前，中申已成功赋能“鱼你在一起、张亮麻辣烫、蛙来哒、陈香贵、柠檬向右、熊大爷、朱光玉”等品牌走向全球。

针对中餐品牌出海的复杂需求，我们特别组建国际服务部门，并引进一位来自IBM的国际专业人才，致力于构建全球法律服务供应链网络。

我们以专业的视角，帮助品牌方遴选各国落地服务商，为出海品牌提供可靠的当地合作伙伴推荐，携手助力连锁品牌一站式出海，降低品牌方沟通、调研、落地成本。

国际业务方面，我们能提供的服务包含五大板块：

一是全球知识产权布局与保护；

二是跨国合规服务，联合当地专业机构确保品牌符合各国监管要求；

三是全球战略模式设计支持，基于国内实战经验和国际品牌研究提供商业决策支持；

四是国际投资全流程法律服务支持，包括门店选址评估、跨国收并购支持以及属地化合规报告；

五是门店属地国法律风险排查服务。

对于无法直接覆盖的领域，我们通过建立的全球服务网络为客户对接优质的当地资源。

欢迎微信扫描下方二维码进一步沟通，也祝愿中餐品牌走向世界领军全球。

作者：上海中申律师事务所 郭霁