市场已进入存量博弈时代，呈现强者恒强、弱者出局的两极分化格局，消费持续疲软，品牌发展面临更大挑战，对企业管控能力提出更高要求，企业进入精细化管理时代，连锁企业家需要重新思考连锁企业的运营策略。

连锁品牌运营涉及商业的各个维度，包括制造业、地产业、消费领域、食品行业和供应链等，贯穿上下游各环节的大B小B和B2C业务。因此，品牌方要实现精细化运营，必须建立系统性的风险防范和支持体系。

传统观念中，律师的作用往往被局限在打官司和风险预防两个层面，但在连锁业态中，这些只是基础功能，更重要的是要建立一套完整的系统化风险防控体系。我们认为，商业系统的最终呈现形式是法务系统，而法务系统的终极形态又回归到商业系统本身。未来的风险治理将不再是法务部门的被动跟随，而是成为商业模式中不可或缺的核心组成部分。

我们知道，品牌方要服务好门店与消费者，需构建一个完整的运营闭环：首先，对门店经营者提供培训及运营、营销支持；其次，在选址、设计、装修等开店流程中，需各类服务商协同配合；同时，还需建立完善的供应链体系，保障食材、耗材、设备等物资供应；此外，还应积极拓展新零售等创新业务。整个运营链路具有高度复杂性。

运营链路要达到闭环，形成有效的系统，背后需要严谨的交易结构和规范的合同体系支撑。商业系统高效运转，就必须实现各环节的紧密相连和有序运作。因此，连锁企业必须建立“业法一体”的动态法务支持系统，这个系统需要科学规划组织架构、股权架构、公司集群架构和业务架构。每个运营环节都需要实施精细化的风险管控，确保整体合规稳健。

我们今天探讨的重点不是简单的风险治理方法，而是如何将法务运营做到极致，真正的内功修炼，让每个业务环节都成为一个“免疫细胞”。

“业法一体”动态法务系统的组成

以餐饮行业为例，包含品牌保护、特许经营合规、资质证照管理、国际特许经营支持、知识产权保护、数据合规、商铺租赁风控、网络销售合规、供应链风险管理、广告合规、人力资源管理、股权架构设计、门店合伙机制、财税法律规划以及公司设立等等。

其中任何一个环节的疏漏都可能导致企业法务体系出现漏洞。甚至某些关键节点一旦出现问题，就可能产生连锁反应，导致品牌瞬间崩塌。品牌建设需要长期积累，但毁灭可能就在一夜之间。

建立“业法一体”动态系统的核心价值在于构建动态有序的企业护城河。这一系统可以划分为两大维度：内控和外防。

鉴于篇幅限制，本文将聚焦品牌方普遍关注的六大核心议题：品牌保护、特许经营合规、供应链风险管控、广告合规、商业模式创新以及财税法合规。这些议题的选择，源于我们在服务过程中发现，许多企业在上述领域的运营管理仍存在精细化程度不足的问题。

01 品牌保护

品牌保护需要从国内和国际两个维度系统规划。

国内市场，中申自创的“六脉神剑”品牌保护方法论包含六个关键环节：挖掘、锁定、授权、管理、维权和内控。只有完整构建这六个环节，才算真正建立起品牌经营资源保护的法律护城河。

“挖掘”是基础，首先需要全面识别、梳理连锁品牌的知识产权资产。这不仅仅局限于商标，还包括企业标志、专利技术、专有技术、原创设计图、运营手册、技术秘密和食品配方等，这些都是重要的经营资源，需要挖深挖透。

以商标保护为例，国际餐饮巨头如麦当劳、肯德基和星巴克的全球商标布局值得借鉴，它们的商标保护可以说武装到了牙齿。

这还仅是在中国注册的数据。像麦当劳它走到了全球121个国家，意味着要到121个国家进行商标注册，这种严密的保护使得侵权风险大大降低，品牌认知度得到有效保障。

挖掘过程中，要做到全面细致，避免遗漏。企业应当根据自身财务预算，从基础保护开始，逐年完善，逐步构建细密的知识产权保护网络。

“授权”环节，大部分品牌都已经有相关意识，但许多企业在授权管理方面仍然精细化不足，比如未能明确区分授权类型，包括独占许可、排他许可和普通许可等重要概念。授权协议中经常存在地域范围、使用场景和时间期限等关键要素界定不清的情况。

“管理”方面，关于所有权、期限、授权、合同等细节管控，我们画了一个自查画布。我们去跟一个企业体检的时候，就会看它有哪些权利，所有权是否存在瑕疵，以及授权规范是否足够事无巨细。

“维权”方面，许多品牌存在认知误区，虽然维权意识存在，但实际操作中往往因诉讼成本、律师费用和赔偿收益等短期经济考量而却步。对于有长远发展目标的品牌而言，维权的核心价值在于防止品牌价值被山寨产品稀释，而非简单的投入产出比计算。

“内控”方面，企业需要建立严格的审核机制。云海肴因使用杨丽萍侧影而被告侵权的案例，以及近期我所处理的品牌无意侵权案件都表明，即便是无意识的侵权也可能导致重大法律风险，面临巨额赔偿。企业在学习借鉴竞争对手时，必须明确创新与侵权的界限，不要去抄袭。

知识产权保护是一个系统工程，不止单纯的商标注册。企业需要建立完整的知识产权保护体系，通过系统化、精细化的管理来规避潜在法律风险，维护品牌价值和市场竞争力。

国际市场方面，商标注册是品牌出海的首要工作。

我们经常向服务的企业强调：若计划开拓海外市场，必须提前完成商标注册布局。海外商标授权的前提是拥有合法注册商标，否则即使有合作机会也无法开展授权业务。不同国家的商标注册周期差异显著，短则两个月，长则三年不等。这种时间差要求企业必须未雨绸缪，提前规划国际商标保护策略，为品牌出海做好充分准备。条件不足的情况下，至少先注册一个43类商标，快速开启最小单元海外之路。

国际商标保护领域存在诸多复杂情况，太二酸菜鱼等品牌在海外被抢注的案例警示我们必须重视商标的预先保护。企业可以分步实施策略：首先在目标市场完成主商标注册，建立基础保护；待业务实际开展后，再逐步完善知识产权保护网络，最终实现与国内同等水平的全面保护。

02 特许经营合规

特许经营合规需要系统性地把握三个关键：基础性的硬性合规、运营性的柔性合规以及程序性的流程合规。

首先澄清一个常见误区：很多品牌方认为，特许合规就是拿到特许经营资质。其实我国法律并没有“特许经营资质”一说，而是特许经营备案，备案是事后的监督机制。

硬性合规就是备案，五个条件：申请主体必须为企业法人；需持有合法有效的注册商标；满足“两店一年”（两家直营店持续经营一年以上）；制定符合法律规定的特许经营合同；有完整的运营手册。只有同时满足这五项条件，企业才能向商务主管部门申请特许经营备案。

当前备案难度越来越高，移动互联网时代信息又高度透明，以90后、00后为主的新生代加盟商普遍具备较强的法律意识和风险识别能力，他们会将企业是否完成规范备案作为首要合作考量。所以第一步我们要做好硬性合规备案。

柔性合规往往很多企业会忽视，包含三个要素：

首先就是刚才说的知识产权，需要有可复制的经营资源体系。

其次就是成熟的经营模式，许多企业往往在单店成功后急于扩张，但真正可持续的发展需要经过多家店的运营验证，确保商业模式具备规模化的成熟度，才能去做授权，国家“两店一年”的规定，实质上就是要求连锁品牌必须具备经过验证的可复制经营模式。

第三是要有持续服务的能力，这要求企业打造强大的组织力，确保从单店到百家店都能保持统一的服务标准和质量。在当前市场竞争环境下，这些柔性合规要素的打造需要企业下重兵把它做扎实，形成真正的核心竞争力。

流程合规，是特许经营体系中容易被忽视但至关重要的环节。

比如信息披露，有些品牌不知道什么叫信息披露，甚至认为是加盟商应当向ta做信息披露，这都是错误的。法律规定，特许人必须提前30天向潜在加盟商提供完整的企业信息披露。未履行信息披露义务可能导致加盟费退还甚至赔偿风险。

还有意向金的收取，需签订正式合同，仅开具收据将可能面临行政处罚。

此外，冷静期设置、合同期限约定等都是流程合规的关键要素。

这些细节规范构成了特许经营完整的合规框架，不只是我们所谓的拿一个“资质”这么简单，它涉及方方面面，远超出简单的备案。

03 供应链风险管控

供应链版块，从早期依靠加盟费盈利的模式，演进到如今普遍采用“零加盟费”策略，市场出现显著变化。行业竞争已趋白热化，传统加盟费收益模式难以为继。在此背景下，连锁企业的盈利模式正在向供应链转型，通过优化供应链管理来获取可持续的经营收益。供应链的精细化运营管理也已经成为品牌方必须重点建设的核心竞争力。

我所近期为一家长期合作的企业完成供应链合同体系的全流程重构，从源头采购到终端销售实现系统性升级，这种迭代基于两个维度的考量：

宏观层面，高效供应链体系需要满足三大核心要求：

首先是安全、高效、稳定，全方位安全保障不仅包括食品安全，还需确保供应稳定性，防范断供、运输延误和产品变质等；

其次是建立环环相扣的交易闭环，实现采购到销售的全链路贯通；

第三是服从企业科学税务管理，针对供应链环节增值税较高的特点，设计科学合法的纳税方案，这里面也涉及供应链合作体系的重构。

微观层面，每个交易环节的合同设计必须平衡双方诉求，明确甲方乙方的核心需求和主要顾虑，建立清晰的交易规则，同时还要承上启下，确保各环节合同能够有效衔接，兼顾整个供应链条的闭环。

特别需要关注食品安全这一最高风险等级事项。每年都有315暴雷的案例，企业不能依赖事后公关应对，应建立事前预防机制。

如何建立有效的预防机制？我所正在协助客户构建食品安全风险防控体系，通过跟各部门沟通，系统梳理各环节风险点，建立分级预警机制，将风险化解在萌芽状态，建立长效防控机制，尽量不要出现极端风险，临时公关。

食品安全风险应对方面，也给大家一个建议：直接授权到店长，建立店长直通法务的快速响应通道。一旦发生食品安全问题，店长可立即联系律师获取专业指导，跳过常规汇报流程快速处理。这种扁平化的应急机制能够将风险控制在萌芽阶段，避免演变为重大舆情事件。任何拖延或犹豫都可能导致品牌声誉的毁灭性打击。

04 广告合规管理

广告合规管理在当前环境下呈现三个特征：监管力度持续加强，职业打假等灰色索赔行为频发，以及广告形式日趋多元化。

许多企业尚未意识到，微信公众号发布的内容、达人探店等新型营销方式都被明确界定为广告行为，需要严格符合《中华人民共和国广告法》规定。其实万变不离其宗，广告合规的基本原则可归纳为“真实、明确、健康、合法”八个字，一切没有依据的广告语都在背刺品牌方，任何缺乏事实依据的宣传内容都将给品牌带来法律风险。

招商广告是风险高发领域，必须把握四个红线：明确标注投资风险提示、禁止承诺收益、不得提供推荐证明、避免宣传加盟商收益。这四个要点失控极易引发虚假宣传指控，若被认定为欺诈行为，将导致特许经营合同整体无效。法律对宣传尺度有明确界定，合理的美化宣传与虚假广告之间存在清晰界限，前者属于合法营销范畴，后者则将面临严厉处罚。

05 商业模式创新

商业模式创新伴随相应的法律风险。过去十多年，连锁行业经历从快招到品招、从直营到加盟再到合伙制的演进过程，盈利模式也从加盟费转向供应链收益。当前连锁模式的发展已经超越了简单的直营、加盟或合伙制的形式区分，这些变革本质上都是商业模式的迭代重构。

然而，任何商业模式的创新都必须建立在合法合规的基础上，一些看似高收益的创新模式可能隐含重大法律风险，像茶芝兰和小黄鸭的案例，以加盟为名实施诈骗或庞氏骗局，构成非法吸收公众存款罪或集资诈骗罪。因此，连锁商业模式创新必须严守法律红线，特别是在资金募集环节要避免触碰刑事法律底线，需要在设计阶段就进行严格的法律评估。

商业模式设计的核心在于把握三个法律要点：

首先需要明确界定业务关系的法律性质，若品牌与门店间不存在投资或股权关系，则本质上属于特许加盟，必须履行相应的合规义务。

其次要确保资金来源合法，特别是在合伙制模式下拆解开店要素时，必须严格审核投资方资金合法性。

第三是构建合理的盈利闭环，确保商业模式中各环节收益的合法性和可持续性。

06 财税法合规

财税法合规对企业来说已经刻不容缓，一方面是金税四期系统的强大，特别到今天，AI和大数据分析能力已经能精准追踪企业每一笔收入的来源与纳税情况；另一方面是国家层面的坚定决心，2024年8月1日实施的《公平竞争审查条例》明确要求建立统一的市场竞争环境，实质上取消了通过税收洼地等获取竞争优势的路径。2025年1月7日，国家发展改革委印发《全国统一大市场建设指引（试行）》，进一步表明建立平等统一大市场竞争环境的决心，所有企业都将站在同一起跑线上。在金税四期严格监管和国家规范税收秩序的决心下，企业必须建立符合业务实质的合规财税体系，否则企业很难跑远。

回观餐饮行业，餐饮连锁行业财税法方面普遍存在三类问题：不合规、不合理、不合法。合规性方面存在走私账、收入分类不当等行为；合法性层面出现虚开发票、虚增成本等违规操作；合理性角度则存在不符合商业实质的税务安排。

比如说盲目拆公司，为利用小规模纳税人（1%征收率）与一般纳税人（6%～13%税率）的税差，盲目将业务拆分成立多个小规模公司，拆分后的公司架构与实际业务场景不符，也就不符合金税四期要求的五流合一，触碰不公平竞争。

面对金税四期监管要求，企业必须下一盘大棋，从组织架构、股权设计到业务体系都必须系统性地进行战略性调整优化。这种重构不是简单的修修补补，而是要从根本上建立符合法律规定、税负结构科学的运营体系。

最后介绍一下我们律所，中申律所在连锁领域深耕18年，见证了市场的重要变化。我们认为，在当前环境下，品牌要实现更好发展，必须进行精细化运营，而精细化运营的管控首先要从法务管控入手。

中申成立于2007年，成立之初涉足连锁法务领域，2017年开始聚焦服务品牌方，今年我们进一步战略升级。我们聚焦连锁品牌方，提供深度陪跑式的精细化常年法律顾问服务。国际方面，我们重点帮助品牌出海提供合规咨询，解决各类合规问题。这是我们当前的主要服务方向。有相关法务需求，可以扫描底部二维码与我们联系。

（作者：郭霁）