“过去是世界品牌走进中国，今天终于轮到中国品牌走向世界。”

在中申连锁外服联合主办的2026中国特许加盟大会-出海会议「连锁出海长效增长与合规风控」会议上，上海中申律师事务所创始人郭霁律师带来主旨演讲《从本土到全球：连锁品牌出海的合规与法律挑战》，拆解知识产权、特许经营、海外投资三大合规命门，并发布《2026连锁品牌出海落地实务白皮书》。

以下为演讲全文：

上海中申律师事务所&中申连锁外服创始人郭霁律师，深耕连锁法务领域19年，特许经营法律研究覆盖60+国，正在为鱼你在一起、喜茶等品牌提供法律服务。

过去是世界品牌走进中国，今天终于中国品牌开始走向世界。

从“引进来”到“走出去”，中国经历了将近40年“引进来”的时代，麦当劳、星巴克等洋品牌入驻，赚得盆满钵满。

中申下决心研究海外特许经营市场，是2017年埋下了一颗种子。当时查到麦当劳市值九百多亿美金。就有一个疑问：“洋快餐为什么能发展到这种规模？中餐五千年餐饮文明为什么不能走出去？为什么中餐不能够有一天到海外去挣全世界人民的钱？”

2018年，下决心赋能中餐品牌到海外，发动律所做专业研究。

后来，看到中餐标准化能力越来越强、团队能力越来越强，2022年，觉得中餐可以开始走出去了。

果然，几年时间，中餐终于从“跟随者”到“引领者”，这是中国餐饮史上历史性的转折点。

“未来十年，世界商业史将书写中国连锁品牌以及中餐品牌全球化最浓墨重彩的一页。”

比如，零售：全球遍地开花。名创优品已覆盖112国，门店超3600家——麦当劳花了那么多年时间才覆盖到120多个国家。泡泡玛特海外门店突破200+，IP影响力持续扩大。

餐饮：出海加速跑。中餐已有许多品牌走向世界各地。蜜雪冰城海外已超4000家。鱼你在一起也已进入十几个国家；海底捞、瑞幸、喜茶、霸王茶姬等头部品牌持续深耕海外市场。

酒店业：规模化出海。锦江、全季、亚朵、尚美、万达等中国酒店集团，正以成熟的品牌与管理模式，在全球主流市场加速布局。

整个中国商业连锁业态都在高质量地向海外输出中国品牌与中国服务。

下面，我将结合上百家品牌的实战经验，分享一套经过验证的出海合规方法论。

1.连锁出海两条路径——特许经营和投资自营

出海合规痛点到底有哪些？这也是服务那么多连锁品牌得出的一些经验。篇幅关系，就前面三点来做简要分析。

2.国际知识产权

关于知识产权，在国内已经听了很多种说法。

比如瑞幸在过去几年在泰国被抢注，第一审输了，经过三年好不容易赢了。虽然官司赢了，但错失了三年的发展机会。

还有茶颜悦色、鲍师傅、饿了么、天猫超市被海外抢注。

前几天邀请到一位加拿大律师直播，聊共同观点：知识产权一定要前置。

为什么前置？因为每个国家商标注册时间有长有短。而要进入这个国家，没有商标，几乎就没有身份，所以注册商标一定是前置。

很多人还没有打算出海，问是不是可以现在不做？回答是但凡起了出海的念头，且在国内有了一定知名度，建议至少做个基础布局。

为什么？因为国内原来一批抢注党已经跑到海外去抢注，一旦被抢注，你想出海那个国家，商标买还是不买？不买回来就得改名字，全球很难统一品牌。

国际商标布局实务建议

建议知识产权一定摆在第一位，先把重要国家和重要品类锁定，等到真正进入时，再逐步根据预算织密。刚开始基础盘一定要定好，核心类别最好注册好。

其他商标布局实务建议：

第一，分开注册。

分开注册就是将图形、中文和英文分开提交。为什么？

因为图形、中文和英文在海外可能只能过一个，但凡过一个就可以开始去做。

因为海外对英文商标好查询、能对比，但中文和图形商标要完全排查出来很难。中文也被当成图形商标。这种情况下，只要有一个商标通过，在海外就可以开展授权。

关于图形商标，它是世界语言，建议选好图形之后就不要变。比如肯德基，到日本去的时候，肯德基仍然是那个老爷爷，但下面的文字是日本的片假名，既不是中文也不是英文。所以图形是必保的商标。

中文商标，如果要做全球化、做全球性品牌，有英文标和中文标，注册下来可以排除抢注党。抢注党一旦抢注了国内中国商标，在海外去营销，就会混淆品牌在消费者中的心智，有可能变成山寨。

所以建议中文、英文、图形分开注册，分开注册后也可以组合使用。

第二，申请方式。

如果国内已经注册了商标，可以走马德里，因为便宜很多。如果没有注册商标，或者对于一些重要国家，由于马德里有中心打击原则——即国内注册商标没有满五年的情况下，一旦在中国的商标被无效，通过马德里注册的全球商标全部被无效。

所以在一些重要国家，国内注册没有满五年的情况下，尽量不要去省这点钱，做逐一国家注册。

第三，关注特殊制度。

比如美国，美国虽然可以通过申请注册商标，但以实际使用为原则。一般在给客户写特许经营合同或者投资合同的时候，会加上一条：一旦在此使用商标，不论门店属于谁，你必须提供商标使用证据，让我们迅速拿到美国商标。

第四，抢占时间窗口，就是防抢注。

有的地方商标注册时间确实很长。前面有个客户，斯里兰卡的客户找到TA，TA想马上到斯里兰卡去开店，结果一看，斯里兰卡的商标注册时间五年。

大家一定要根据自己的品类，把商标的事情想明白、想透。

3.国际特许经营

国际特许经营商业模式现状

全球特许经营排行榜前十的市值，麦当劳排在第一位，达到了茅台的市值体量，折合人民币15400亿。蜜雪冰城排在第十位，1500亿。

再看门店数的排名，蜜雪冰城在餐饮里面已经达到全球最高，但市值比麦当劳少了十倍。

所以未来中国连锁品牌出去，从数量上、规模上、市值上，都有非常大的成长空间。

特许经营模式，不但能让品牌走向世界，更是规模地走向世界。相信未来有天中国一定会有家企业市值超越麦当劳。

那国际特许经营到底怎么做？它其实跟国内是一样的。

特许经营本来就是个舶来品的商业模式，从1865年在美国问世之后，已经走过了一百多年，走到了一百多个国家。所以它全球的定义基本差不多，以知识产权为核心资产，通过向加盟商授权经营资源，实现品牌价值在全球范围内的低成本、高质量、高效率的无限复制。

它是一个低成本就可以达到规模化扩张的模式，轻资产、高资金效率、高承受度、国际普适性。所以现在很多品牌都会通过特许经营的方式走向全球。

特许经营五大痛点

在我们服务过程中，也发现很多问题，总结了五大痛点：

第一个是用国内的合同直接去签海外加盟，这可能导致条款无效，有可能被解除合同，就变成了一锤子买卖，再到这个国家，可能这个国家就不欢迎了。

第二个痛点是不去履行信息披露义务。

第三个是有些国家要求注册、备案，却不注册、备案。

比如马来西亚，特许经营是要注册的。所谓注册，就是没有拿到资格在当地做特许经营就是非法经营，所以一定要拿到资格。

我们已经代理很多品牌在马来西亚做注册，问题在于速度实在太慢了。不过据马来西亚特许经营协会副主席的最新消息：法律会改，会对投资更友好，另外近期速度慢是马来政府内部工作调动导致，未来应该会加速。

第四个痛点是商标没有注册就去授权。

第五个痛点是授权模式比较单一。

全球特许经营合规三个梯队

第一梯队的重点国家，首选可能是美国。美国是联邦制国家，既有联邦法的要求，也有每个州的要求。联邦要求非常详尽的信息披露。州方面，有十四个州要求注册，九个州要求备案。

违规后果：一会有政府处罚罚款，二有可能永久颁布禁令，品牌再也不能进入这个地域。所以美国是第一梯队。

第一梯队还有现在特别热门的东南亚国家，特许经营注册的要求主要是三个国家：印尼、马来西亚、越南。这三个国家是中餐品牌非常喜欢的国家，都要求去注册。

第二梯队是加拿大、日本、澳大利亚等。

这些国家主要是做信息披露，信息披露要求非常高。法律制定在这里，就按法律规定来。如果不按法律规定来，后面可能面临巨大风险。

前几天跟加拿大律师专门聊，加拿大的信息披露跟中国不同，法律规定一部分，另外还有一个灵活性、主动性部分。法律规定是二十五项，按图索骥准备资料，做好信息备忘录。但同时还要结合品牌有哪些重大事件或重大变化，会影响到加盟商直接决策的内容和事件，也得进行披露。这个没有法律标准，是事后判断。这就对信息披露要求提得非常高。一旦判断确实应当披露而没有披露，就会判决合同可能被撤销。被撤销后，一是要退还所有费用，二要回购设备、回购原物料，同时做一定赔偿。对于连锁品牌到加拿大开店，如果碰到这么一件事，损失非常巨大。像日本、澳大利亚都是一样，信息披露要求非常高。

第三梯队属于开放型市场。

所谓开放型市场，就是没有专门的特许经营法律法规。这一类主要是有个注册商标，就可以在当地开展特许经营。

国际特许经营模式设计

总结下来就是四个模式，哪些符合当下就可以去选。

国际特许经营合同注意事项

海外合同和中国有非常大的区别。它的板书、格式、法律术语都会有严格的要求。合同真的不能轻易拿着国内的模板去搞。

合同期，比如中国因为卷的速度越来越快，门店更迭速度也越来越快。原来开始放加盟的时候，最早都是五年一放甚至更长。现在帮客户处理国内加盟合同，三年甚至一年的都有。

但在美国，通常会要十年。为什么十年？

首先，它的铺子租赁环境是稳定的。其次，那边门店筹备期起码达到一年，如果只授权三年，甚至还没开始回本。所以美国要求十年。

马来西亚要求五年。上次跟马来西亚特许经营副主席连线直播时谈到，第一次合同五年，续签也得五年，五年一个合同期，续签也不能缩短。

每个国家这方面都不同。今年接了两个进中国的美国品牌，要求中国代理商授权十年。中国代理商没办法同意，因为在中国没有哪个加盟商愿意签十年，就算签了十年，也会带来无穷无尽的麻烦，因为这个品牌在这个地址可能十年做不下去。这就是中外特许经营市场环境的区别。

所以到国外去也要了解这些情况。

还有区域保护、冷静期，中国只规定了冷静期但没规定多长时间，很多国家直接规定了必须多长时间，信息披露期也有明确规定。这是合同中特别注意的事项，甚至争议解决约定在哪里都有特殊要求。每个国家法律规定都不一样，做授权的时候，千万不要带着中国人的合同思维。

4.国际投资自营

国际投资主要是两种情况：

一种是在海外设立子公司在当地运营，适合有长期深耕意愿的企业，能有效实现业务本土化及风险隔离，但前期投入成本较高，设立周期较长。

另一种直接在当地投资开设实体店，适合短期内“试水”海外市场的轻资产模式，流程相对简化，试错成本低，但不利于长远的品牌建设与规模化发展。

国际投资自营合规要点

第一是国内监管越紧，如果想海外不通过正常渠道把资金出境，未来可能面临很大税务风险。所以首先国内一定要去走ODI正规流程备案，钱合规地出去投资。

第二，还要考虑本地外资是否有准入方面限制，还有公司设立流程，包括公司治理，这些都是需要考虑的。

比如，泰国。泰国对本国国民有保护，不允许外资控股。比如泰国不允许外资控股，控股只能小于等于49%，你不能到51% 是不行的，特别是餐饮企业不能够控股。中国人习惯于曲线救国，问是不是可以做代持？不可以，泰国代持行为可能面临刑事处罚，有可能涉嫌犯罪。

所以海外投资，要更深度了解当地法律法规有没有特殊规定。

5.结语——合规不是成本，而是核心竞争力

总之，合规不是成本，而是核心竞争力。

在海外作为客人，一定要遵守当地国家的法律。

中申连锁外服：为连锁品牌领军全球法务赋能

中申连锁外服，上海中申律师事务所孵化成立，专注连锁品牌出海法务合规。

美国、加拿大、日韩、新马泰、印尼、越南、澳大利亚、欧盟、英国、俄罗斯、沙特、阿联酋等国的制度已基本研究完毕，包括当地落地出海的FDD、注册备案，都已经有成功案例。

海外合规服务，包括涉外知识产权布局咨询、世界各国知识产权代理落地。

特许经营合规方面，出具各国当地合规报告。当地信息披露文件制作，无论是中文、英文还是小语种，都可以按照当地法律要求制作。同时代理当地特许经营的注册和备案，以及相关法律咨询及合同。

关于投资合作，单店投资的公司设立、资质办理、人力资源等也都涉及。这是关于国际投资合作的法务支持。

中申连锁外服：三个免费赋能单元，持续陪伴品牌成长。

中申希望承担一些社会责任，有三个免费赋能单元持续在做。

一个是官方公众号“@中申连锁外服”，已经发了三年专业文章，甚至成了好多律师的数据库。里面只有干货，没有广告。把各国研究的东西在公众号发布。

二是线下国别深度沙龙，4月15日已经在与上海中餐研究院举办了第一期马来西亚专场，拆解马来西亚整个特许经营制度及其市场规则。

6月24日即将有个美国专场，未来会开更多国家的专场。每次邀请10到15个品牌来一起学习这个国家的相关法律制度或市场规则，共同分享。

三是线上直播。以后会不定时做一次线上直播，链接全球的法律人、财税人、供应链、品牌方来分享。如果各位有海外分享经验，也欢迎联系来到直播间。

今天的出海已经不是一个品牌的出海，而是生态出海。无论是资金、收银、供应链、法务、财税、数字化，都在全方位走向世界。我们希望能够帮助中国品牌立足世界之巅。希望市值排行榜上，中国品牌不只是门店规模数第一，也能到全球市值排行第一。谢谢大家。

作者：上海中申律师事务所创始人 郭霁